Zarządzanie zgodnością, system compliance i etyka

GRI: [ 103-1(205), 103-2(205), 103-3(205), 205-1, 205-2, 205-3 ]

Strategia CSR na lata 2016-2020. Za jeden z jej kluczowych obszarów i celów uznano „Eliminację ryzyka zachowań nieetycznych”. Są one też regulowane przez ogólnogrupowe polityki Grupy Ferrovial, m.in. przez:

Zasady Polityki Antykorupcyjnej,
Zasady Ochrony Praw Człowieka.

W praktyce monitoring przestrzegania obowiązujących zasad i kontrole prowadzone są przez nasze Biuro Kontroli Wewnętrznej. Nadzór nad nimi sprawuje Prezes Zarządu. Biuro Kontroli Wewnętrznej jest odpowiedzialne za identyfikację i analizę ryzyk w naszej grupie oraz za zapobieganie czynnikom je wywołującym. Jednocześnie bada działalność poszczególnych komórek organizacyjnych i spółek zależnych. W przypadku realizowanych inwestycji, Biuro analizuje proces prowadzenia kontraktów, wykorzystanie posiadanych zasobów, sporządza raporty i wydaje polecenia podjęcia działań korygujących. Zgodnie z wdrożoną Procedurą „Końcowe rozliczenie kontraktu” po zakończeniu realizacji każdej budowy, pracownicy Biura Kontroli Wewnętrznej kontrolują końcowe rozliczenia zakupionych i wbudowanych materiałów budowlanych.

Wszystkie kluczowe inwestycje poddawane są analizie pod kątem ryzyka wystąpienia korupcji. Specjalny formularz wypełnia 100% jednostek kontrolowanych. Z kolei kontrole na kontraktach o mniejszej wartości mają charakter doraźny i losowy. W raporcie pokontrolnym nie ujawnia się narzędzi wykorzystywanych w ich monitorowaniu, uznając je za poufne. Upublicznienie takich informacji a w szczególności sposobu prowadzenia analiz, w ocenie Grupy mogłoby przyczynić się do zmniejszenia ich efektywności i zwiększenia zagrożenia pojawienia się zachowań nieetycznych. Monitoring ryzyk prowadzony jest w cyklach miesięcznych, dwutygodniowych lub jeśli jest taka potrzeba tygodniowych.

Biuro Kontroli Wewnętrznej może również przeprowadzić dodatkowe kontrole. Jego rolą jest też podejmowanie działań prewencyjnych i budowanie świadomości naszych pracowników z zakresu samych ryzyk i działań, które mogą do nich doprowadzić. W tym celu Biuro Kontroli Wewnętrznej m.in. przygotowało podręcznik dla Dyrektora/Kierownika Kontraktu, w którym opisane zostały procesy produkcyjne pozwalające na bezpieczne i prawidłowe zrealizowanie kontraktu w oparciu o obowiązujące procedury i instrukcje. Dodatkowo wszyscy pracownicy i dostawcy są zobligowani do zapoznania się z polityką i procedurami antykorupcyjnymi. Wszyscy pracownicy – nowozatrudnieni i z wieloletnim doświadczeniem, zaznajamiają się z obowiązującymi procedurami antykorupcyjnymi podczas regularnych szkoleń.

GRI: [ 102-16, 103-1(405), 103-2(405), 103-3(405), 103-1(406), 103-2(406), 103-3(406), 103-1(412), 103-2(412), 103-3(412) ]

Potencjalna korupcja jest oczywiście tylko jednym z szeregu bardzo wielu działań nieetycznych. Wśród innych z pewnością należy wymienić ryzyko nieposzanowania praw człowieka, w tym dyskryminacji osób ze względu na jakąkolwiek cechę (np. płeć, wiek, wykształcenie, wyznanie, światopogląd, orientację seksualną). Można też mówić o zagrożeniu mobbingiem, czy naruszeniem własności. Dokumentami, które w codziennej pracy, na poziomie operacyjnym, pozwalają przeciwdziałać ryzyku wszelkich zachowań nieetycznych są Polityka Compliance i Kodeks Etyki. Ta pierwsza określa System Compliance, w skład którego wchodzi m.in. Kodeks Etyki. Dokumenty precyzują zasady, dzięki którym jest możliwe przeciwdziałanie różnym formom zachowań nieetycznych, w tym korupcji i łapownictwu oraz wszelkim postaciom dyskryminacji. Zasady wyrażone w Polityce Compliance i w Kodeksie Etyki obowiązują wszystkich pracowników oraz osoby zatrudnione przez kontrahentów^[1].

Za przestrzeganie zapisów Kodeksu Etyki i monitorowanie zgodności standardów etyki zawodowej z zasadami Kodeksu Etyki odpowiedzialna jest Komisja ds. Etyki, powołana przez Prezesa Zarządu, w składzie:

Członek Zarządu, Dyrektor Pionu Zarządzania Zasobami Ludzkimi,
Członek Zarządu, Dyrektor Pionu Prawno-Organizacyjnego,
Dyrektor Biura Kontroli Wewnętrznej.

Komisja ds. Etyki co roku sporządza raport ze swojej działalności, który jest następnie przekazywany Zarządowi oraz Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej.

Z kolei główne zasady Polityki Compliance to:

poszanowanie prawa,
etyka i uczciwość w prowadzeniu działalności,
transparentność działalności spółek w Grupie,
zero tolerancji dla działań niezgodnych z obowiązującym prawem lub Systemem Compliance.

Polityka Compliance wprowadza tzw. System Compliance, mający na celu prawidłowe wdrożenie i realizację wewnętrznych regulacji. Nadzór nad właściwym stosowaniem i przestrzeganiem Polityki sprawuje powołany w tym celu przez Zarząd Spółki Koordynator ds. Zgodności (Chief Compliance Officer), Zastępca Koordynatora ds. Zgodności oraz Komitet Zgodności utworzony na wniosek Koordynatora ds. Zgodności. W jego skład wchodzą przedstawiciele każdego pionu organizacyjnego Spółki. Koordynatorem ds. Zgodności jest Członek Zarządu, Dyrektor Pionu Prawno-Organizacyjnego.

Przestrzeganie Polityki Compliance dotyczy stosowania się do przepisów prawa oraz statutu Budimex SA i Kodeksu Etyki, obowiązujących w spółkach regulaminów, polityk, procedur, instrukcji, itp., szczególnie tych, dotyczących zminimalizowania ryzyka udziału naszych pracowników w jakimkolwiek procederze noszącym znamiona korupcyjne lub płatnej protekcji.

Wszelkie informacje na temat Kodeksu Etyki i Polityki Compliance są dostępne w intranecie firmowym – Budinecie. Każdy nowy pracownik zapoznaje się z Kodeksem Etyki. Od 2017 roku zagadnienia compliance i wchodząca w jego skład etyka stanowią element cyklicznych szkoleń dla pracowników.

Wszyscy nasi pracownicy mają dostęp do informacji oraz narzędzi umożliwiających im zgłaszanie zauważonych naruszeń i nieprawidłowości. Spółka poza zwyczajowymi formami komunikacji udostępniła również:

dedykowane kanały komunikacji compliance, takie jak: – telefon alarmowy compliance +48 789 404 104., specjalny adres mailowy compliance@budimex.pl albo etyka@budimex.pl oraz platformę elektroniczną dla celów dokonywania zgłoszeń w pełni anonimowych,
możliwość dokonania osobistego zgłoszenia Koordynatorowi ds. Zgodności albo jego Zastępcy.

Jeśli osoba zgłaszająca wyrazi taką wolę, pozostaje anonimowa. Każdy otrzymuje zapewnienie o braku konsekwencji służbowych związanych z faktem zgłoszenia., Zdarzają się też zgłoszenia wpływające poza ww. kanałami komunikacji, np. w formie listów wysłanych bezpośrednio do Prezesa Zarządu lub członków Zarządu. W takim przypadku są one przekazywane bezpośrednio do osób odpowiedzialnych za ich rozpatrzenie.

Wszystkie zgłoszenia są rozpatrywane z zachowaniem standardów poufności i mogą być podstawą do opracowania działań usprawniających i naprawczych. Każdy przypadek naruszenia jest pisemnie odnotowywany wraz z rekomendacjami lub wytycznymi do podjęcia dalszych działań przez daną komórkę organizacyjną, której zgłoszenie dotyczy. Koordynator ds. Zgodności we współpracy z Komitetem Zgodności i/lub Biurem Kontroli Wewnętrznej szczegółowo analizują każde zgłoszenie.

GRI: [ 406-1 ]

Koordynator ds. Zgodności jest również zobowiązany do cyklicznego przekazywania raportów z zawiadomień do Zarządu i Rady Nadzorczej z podaniem informacji, jakie działania zostały podjęte w celu wyjaśnienia danego zgłoszenia (nie rzadziej niż za okres trzech miesięcy). Dodatkowo Komitet Audytu Rady Nadzorczej ma prawo w każdej chwili zażądać raportu za dany okres. W 2019 roku rozpoznanych zostało 6 zgłoszeń dotyczących nieprzestrzegania zapisów Kodeksu Etyki i/lub Polityki Compliance w Budimeksie SA, z czego 3 dotyczyło kwestii pracowniczych, 2 potencjalnej niegospodarności, 1 naruszenia procedur. Żadne ze zdarzeń objętych zgłoszeniami nie zostało potwierdzone i nie doprowadziło do strat finansowych w Grupie Budimex.

^[1] Równocześnie samych kontrahentów obowiązują „Zasady postępowania dla kontrahentów Budimex SA”, które obligują ich do powstrzymania się od przekupstwa wobec władz i urzędników państwowych oraz zobowiązują ich do zakazania swoim pracownikom dokonywania i otrzymywania od osób trzecich nienależnych opłat jakiegokolwiek rodzaju, prezentów, datków czy przysług nieobjętych zwyczajową działalnością rynkową, lub które, ze względu na swą wartość, charakter bądź okoliczności, mogą wpłynąć na rozwój stosunków handlowych, urzędowych i zawodowych, w których uczestniczy firma.