Zarządzanie Grupą Kapitałową

Proces powoływania Zarządu jednostki dominującej Budimex SA jest uregulowany w statucie spółki, Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki Budimex SA oraz Regulaminie Zarządu Budimex SA. Prezesa Zarządu, a na jego wniosek wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji wynoszącej 3 lata.
Proces powoływania Rady Nadzorczej został uregulowany w statucie spółki oraz Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki Budimex SA. Członkowie Rady Nadzorczej Budimex SA powoływani są przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji wynoszącej 3 lata. Rada wybiera ze swojego grona przewodniczącego, a w miarę potrzeb – wiceprzewodniczących oraz sekretarza Rady.

Polityka różnorodności Rady Nadzorczej Budimex SA wprowadza minimalny poziom reprezentacji każdej płci w procesie wyłaniania kandydatów wynoszący 30% wszystkich osób kandydujących, jeżeli osoby te są reprezentowane wśród kandydatów do Rady Nadzorczej, a ich kompetencje są co najmniej równe kompetencjom innych kandydatów. Dokonując oceny kandydatów do powołania do składu Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie zobowiązuje się do brania pod uwagę wyłącznie obiektywnych kryteriów, w tym kryteriów różnorodności, pamiętając jednak, że podstawowym zadaniem Walnego Zgromadzenia jest zapewnienie w składzie Rady osób posiadających kompetencje, umiejętności, wiedzę i doświadczenie niezbędne do należytego wykonywania funkcji nadzoru w spółce publicznej, w tym w komitetach Rady Nadzorczej.

Polityka różnorodności Zarządu Budimex SA wprowadza minimalny poziom reprezentacji każdej płci w procesie rekrutacji na stanowiska w Zarządzie wynoszący 30% wszystkich osób podchodzących do 3 finalnego etapu rekrutacji, jeżeli osoby te są reprezentowane w puli kandydatów ubiegających się o dane stanowisko, a ich kompetencje są co najmniej równe kompetencjom innych kandydatów. Dokonując oceny kandydatów do powołania na stanowiska w Zarządzie, Rada Nadzorcza zobowiązuje się do brania pod uwagę wyłącznie obiektywnych kryteriów, w tym kryteriów różnorodności, pamiętając jednak, że podstawowym zadaniem Rady Nadzorczej jest zapewnienie w składzie Zarządu osób posiadających kompetencje niezbędne do należytego wykonywania funkcji zarządu w spółce publicznej. Kryteria te obejmują umiejętności, kompetencje, wiedzę, doświadczenie, niezależność oraz cechy charakterystyczne zgodne ze specyfiką stanowisk w Zarządzie, przy uwzględnieniu konieczności zapewnienia w składzie Zarządu osób posiadających wiedzę i doświadczenie w szeroko rozumianej branży, w jakiej Spółka działa, a także w poszczególnych obszarach zarządzania Spółką, w tym finansów oraz prawa, a także doświadczenie w zarządzaniu podmiotami o porównywalnej skali działalności.

Dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie uwzględnia w szczególności konieczność zapewnienia w składzie Rady osób posiadających wiedzę i doświadczenie w zakresie branży, w której Spółka działa, a także rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Walne Zgromadzenie szczególną wagę przywiązuje do zapewnienia przynajmniej minimalnego wymaganego udziału w Radzie Nadzorczej osób spełniających kryteria niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym oraz regulacjach z zakresu ładu korporacyjnego spółek giełdowych.

Opinie interesariuszy nie są brane pod uwagę przy nominowaniu i wyborze członków organów zarządczych, z uwzględnieniem uprawnień akcjonariuszy do zgłaszania kandydatur do Rady Nadzorczej spółki.

[GRI 2-9] [GRI 2-11]

W dniu 14 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza powołała z mocą od 1 stycznia 2023 roku następujące osoby do pełnienia funkcji członka Zarządu Budimex SA:

Zgodnie ze statutem spółki oraz regulaminem zarządu, Prezes Zarządu jest jednocześnie Dyrektorem Generalnym Spółki i koordy-nuje prace pozostałych członków Zarządu. W związku z połączeniem obu tych funkcji w ramach jednego organu nie występuje żaden potencjalny konflikt interesów.

W trakcie 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Budimex SA powołało w dniu 19 maja 2022 roku, Radę Nadzorczą na nową, jedenastą kadencję. Z dniem odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Budimex SA funkcję członka Rady Nadzorczej przestał pełnić pan Jose Carlos Garrido-Lestache Rodriguez, co wynika z wygaśnięcia mandatu w/w osoby, jako członka Rady i w związku z brakiem powołania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej nowej kadencji. Jednocześnie w dniu 19 maja 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej pana Mario Manuel Menendez Montoya. Rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej złożył w dniu 8 listopada 2022 roku pan Mario Mostoles Nieto.

W skład Rady Nadzorczej wchodzą doświadczeni menadżerowie, inżynierowie oraz przedstawiciele nauki (obszar prawa, ekonomii, bankowości, audytu), co stanowi dla spółki istotną korzyść z uwagi na potencjalne rozszerzenie kompetencji Zarządu oraz możliwość uzyskania ze strony Rady Nadzorczej informacji i wytycznych w zakresie specjalistycznych obszarów. Pełne informacje o kierunku wykształcenia oraz ścieżce zawodowej kariery członków Rady Nadzorczej publikowane są na stronie internetowej spółki https://www.budimex.pl/pl/o-budimex/wladze.

W trakcie 2022 roku skład osobowy Komitetu Audytu się nie zmienił. W związku z powołaniem w dniu 19 maja 2022 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Budimex SA Rady Nadzorczej na nową, jedenastą kadencję Rada Nadzorcza w tym samym dniu ustaliła dotychczasowy skład Komitetu Audytu.
W zakresie spełniania warunków niezależności członków Komitetu Audytu stosuje się odpowiednio przepisy art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także kryteria niezależności członków Rady w rozumieniu „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Status niezależności członka Rady Nadzorczej ustalany jest przez spółkę zgodnie z kryteriami zawartymi w Instrukcji Operacyjnej Nr IO-01-07-02 dotyczącej uzyskiwania informacji od członków Rady i ich upubliczniania na podstawie oświadczeń składanych przez członków Rady oraz na podstawie art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W trakcie 2022 roku skład osobowy Komitetu Inwestycyjnego się nie zmienił. W związku z powołaniem w dniu 19 maja 2022 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Budimex SA Rady Nadzorczej na nową, jedenastą kadencję Rada Nadzorcza w tym samym dniu ustaliła skład Komitetu Inwestycyjnego jak dotychczas.

W trakcie 2022 roku skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń się zmienił. W związku z powołaniem w dniu 19 maja 2022 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Budimex SA Rady Nadzorczej na nową, jedenastą kadencję Rada Nadzorcza w tym samym dniu ustaliła skład Komitetu Wynagrodzeń jak dotychczas, tj. skład czteroosobowy (Dariusz Blocher, Igor Chalupec, Marek Michałowski, Mario Mostoles Nieto). Natomiast w związku z rezygnacją z funkcji w Radzie Nadzorczej złożoną w dniu 8 listopada 2022 roku przez pana Mario Mostoles Nieto przestał on pełnić funkcję również w ramach Komitetu Wynagrodzeń.

Realizowana w Budimex SA polityka wynagrodzeń spełnia wszystkie wymogi wynikające z przepisów prawa w celu zapewnienia rozwoju firmy.

Przyjęte praktyki spółki w zakresie wynagrodzeń zakładają zapewnienie różnorodności w środowisku pracy oraz umożliwiają pozyskanie i utrzymanie najlepiej wykwalifikowanych pracowników za sprawą dopasowanego pakietu obejmującego wynagrodzenie zasadnicze, premie i atrakcyjne świadczenia dodatkowe.

Wynagrodzenie dla Prezesa i członków Zarządu ustalane jest przez Radę Nadzorczą, z uwzględnieniem rekomendacji Komitetu Wynagrodzeń (REMCO). Komitet ten rekomenduje politykę wynagrodzeń dla członków Zarządu. Polityka została opisana w przyjętej przez WZA Polityce wynagrodzeń. Bazując na tej polityce, REMCO rekomenduje Radzie Nadzorczej indywidulne warunki w ramach pakietów wynagrodzeń dla każdego członka Zarządu. REMCO pełni rolę nadzorczą w kwestii procesu ustalania wynagrodzeń.
Spółka corocznie publikuje raport z wynagrodzeń osób pełniących funkcje zarządcze i nadzorcze. Raport ten trafia na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym akcjonariusze mogą przekazać swoje uwagi na temat polityki wynagrodzeń.

W Budimex SA kompleksowy nadzór nad realizacją działań w zakresie ESG został przyporządkowany do jednostki organizacyjnej Biura Zakupów, Jakości i Ochrony Środowiska. Niemniej, nadzór nad zarządzaniem kwestiami zrównoważonego rozwoju sprawują członkowie Zarządu m.in. poprzez uczestniczenie w posiedzeniach Komitetu CSR.

Odpowiedzialność za realizację działań w poszczególnych obszarach ESG została przydzielona ‎do pionów reprezentujących  kluczowe obszary w Budimeksie SA, zgodnie z posiadanymi kompetencjami:

Ocena efektywności działań w nadzorowaniu zarządzania wpływem organizacji na zagadnienia zrównoważonego rozwoju w 2022 roku była dokonywana na postawie przeglądu wskaźników bieżącej Strategii CSR 2021-2023.

W 2022 roku nie przekazywano do Rady Nadzorczej komunikatów dotyczących zrównoważonego rozwoju w Grupie Budimex.

W funkcjonujących w Grupie Budimex procesach z zakresu należytej staranności Rada Nadzorcza oraz Zarząd pełnią funkcję nadzoru strategicznego i jakościowego oraz monitorują efektywność procesów. Ponadto Zarząd i Rada Nadzorcza stanowią ostateczną instancję w ramach działających w Grupie mechanizmów sygnalizowania i rozpatrywania nieprawidłowości. Kwestie związane z nadzorem nad procesami należytej staranności leżą w kompetencjach Dyrektora Pionu Prawno-Organizacyjnego.

Zarząd jest informowany w regularnej komunikacji o wynikach prowadzenia procesów należytej staranności, w tym o kluczowych ryzykach, również niefinansowych, oraz o przypadkach niezgodności z przepisami i wewnętrznymi wytycznymi postępowania.

W 2022 r. odbyły się 3 posiedzenia Komitetu CSR podczas których Zarząd oraz kluczowi menedżerowie byli informowani o wszelkich kwestiach związanych ze zrównoważonym rozwojem.

Zarząd zgłasza uwagi oraz rekomendacje usprawnienia w procesach należytej staranności w toku regularnych przeglądów, które następują po przekazaniu informacji na temat działań ESG.

Zarząd Budimex SA podejmuje kluczowe decyzje wpływające na strategiczne kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej w myśl zasad zrównoważonego rozwoju. Do obowiązków Zarządu należy również zatwierdzanie planów strategicznych w tym obszarze.

W 2022 roku poprzez kanały komunikacji Compliance nie zgłoszono naruszeń o charakterze krytycznym.

W 2022 roku Zarząd Budimex SA nie angażował się w bezpośredni dialog z interesariuszami, przy czym w sprawach istotnych w tym zakresie był niezwłocznie informowany.

W 2022 roku prowadzone były prace nad strategią ESG, m.in. w zakresie filaru governance. W ich ramach ustalono cele i działania poszczególnych części strategii (etyka, zarządzanie konfliktem interesów, cyberbezpieczeństwo, przeciwdziałanie korupcji, audyt wewnętrzny, system zarządzania ryzykiem), określono obszary, w których wymagane są ustalone działania, zakresy tych działań, terminy oraz mierniki oceny ich wykonania.

Przygotowano także ramy komunikacyjne strategii. Opracowano założenia nowego Kodeksu Etyki i specjalnej procedury dotyczącej konfliktu interesów, przeprowadzono szkolenia dla wszystkich nowo zatrudnionych pracowników w ramach programu „Witaj w Grupie” oraz szkolenie dla Zarządu Budimex SA „Wybrane elementy zarządzania bezpieczeństwem Budimex SA”, którego przedmiotem były m.in. zagadnienia nadużyć pracowniczych w procesie inwestycyjnym, nieuczciwej konkurencji w branży budowlanej, korupcji, wręczania i przyjmowania prezentów oraz dotyczące sponsoringu, dobrych praktyk antykorupcyjnych (zwłaszcza podczas procesu pozyskiwania zamówień publicznych), ryzyka odpowiedzialności podmiotu zbiorowego. Szkolenie to zapoczątkowało cykl szkoleń, które będą kontynuowane dla poszczególnych grup pracowników.

Zarówno Rada Nadzorcza, jak i Zarząd sukcesywnie poszerzają wiedzę, umiejętności oraz doświadczenie w zakresie ESG. Kadra zarządzająca przeszła stosowne szkolenia z zakresu ESG w 2022 roku. Głównymi zagadnieniami szkoleń były:

„Polityka różnorodności” funkcjonuje w Grupie Budimex od września 2016 roku, a w listopadzie 2016 roku podpisaliśmy „Kartę Różnorodności”, przystępując tym samym do grona 150 firm w Polsce, które wzięły udział w inicjatywie Forum Odpowiedzialnego Biznesu. W czerwcu 2021 roku polityka Grupy w tym obszarze została zaktualizowana. Określa ona kierunek skutecznego zarządzania różnorodnością w Grupie. Pozostając jednym z największych pracodawców w Polsce, Grupa Budimex kieruje się zasadami poszanowania wszystkich osób, równego traktowania, wykorzystywania potencjału pracowników oraz przeciwdziałania wszelkim formom dyskryminacji, wierząc, że przynosi to wymierne korzyści i wpływa na rozwój oraz innowacyjność organizacji, a także kreowanie przyjaznego otoczenia społecznego.

• aktywnym zarządzaniu różnorodnością w ramach prowadzonej polityki zarządzania zasobami ludzkimi, tworzeniu otwartego i różnorodnego środowiska pracy,
• przeciwdziałaniu wszelkim formom dyskryminacji,
• zapewnieniu równych szans w dostępie do edukacji i awansu,
• zapewnieniu uczciwej i obiektywnej oceny pracowniczej,
• zapewnieniu równych szans w dostępie do informacji o obowiązujących w Grupie standardach etycznych,
• osiągnięciu poziomu równości wynagrodzeń mierzonego wskaźnikiem Gender Pay Gap,
• utrzymaniu poziomu reprezentacji kobiet w całkowitej liczbie pracowników Grupy Budimex na poziomie powyżej średniej dla sektora budowlanego,
• utrzymaniu poziomu reprezentacji kobiet na stanowiskach w wyższej kadrze zarządzającej oraz pośród menadżerów i kierowników na poziomie co najmniej równym poziomowi reprezentacji kobiet w całkowitej liczbie pracowników Grupy Budimex,
• promocji różnorodności i edukacji we współpracy z naszymi interesariuszami.

„Polityka różnorodności” odnosi się do całej struktury zatrudnienia w Grupie. Z uwagi na istotność wpływu wywieranego na pozostałą kadrę poprzez przestrzeganie zasad różnorodności na najwyższych szczeblach organizacji 21 września 2021 roku w Grupie Budimex przyjęta została „Polityka różnorodności Zarządu”. Jej celem jest zapewnienie zasad równego traktowania i różnorodności na poziomie zarządczym Grupy. Polityka ta wyznacza trajektorię działań w dążeniu do spełnienia najlepszych praktyk, w tym „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” w zakresie różnorodności. W 2022 roku przyjęto „Politykę różnorodności Rady Nadzorczej”.