Ład korporacyjny

Opis działania Zarządu i Rady Nadzorczej

Skład osobowy Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2014 roku Zarząd Budimex SA składał się z następujących osób:

• Dariusz Jacek Blocher - prezes Zarządu, dyrektor generalny,
• Fernando Luis Pascual Larragoiti - wiceprezes Zarządu,
• Andrzej Artur Czynczyk - członek Zarządu, dyrektor Pionu Zarządzania Kadrami,
• Jacek Daniewski - członek Zarządu, dyrektor Pionu  Prawno Organizacyjnych,
• Henryk Urbański - członek Zarządu, dyrektor Pionu Zarządzania Nieruchomościami,
• Marcin Węgłowski - członek Zarządu, dyrektor Pionu Ekonomiczno – Finansowego.

Zmiany w składzie Zarządu w 2014 roku:

• rezygnację z funkcji wiceprezesa Zarządu z dniem 24 kwietnia 2014 roku złożył Ignacio Botella Rodriguez,
• Rada Nadzorcza uchwałą Nr 229 z dnia 24 kwietnia 2014 roku powołała na stanowisko wiceprezesa Zarządu Fernando Luis Pascual Larragoiti.

Na dzień 31 grudnia 2014 roku prokur łącznych z członkiem Zarządu Budimex SA udzielono następującym osobom:

• Artur Popko,
• Radosław Górski,
• Andrzej Goławski.

Zmiany w zakresie prokur w 2014 roku:

• w dniu 26 marca 2014 roku odwołane zostały prokury łączne udzielone na rzecz Jaime Rontome Perez oraz Jose Emilio Pont Perez,
• w dniu 19 września 2014 roku udzielone zostały prokury łączne z członkiem Zarządu na rzecz: Artura Popko, Radosława Górskiego i Andrzeja Goławskiego.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających, uprawnienia osób zarządzających, w tym uprawnienia do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Spółki, zawarte w Statucie, w  ciągu 2014 roku nie uległy zmianie.

Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz jej komitetów

Na dzień 31 grudnia 2014 roku Rada Nadzorcza Budimex SA miała następujący skład:

• Marek Michałowski - przewodniczący Rady,
• Alejandro de la Joya Ruiz de Velasco - wiceprzewodniczący Rady,  
• Igor   Adam Chalupec - sekretarz Rady,
• Marzenna Anna Weresa - członek Rady,
• Ignacio Clopes Estela - członek Rady,
• Javier Galindo Hernandez - członek Rady,
• Jose Carlos Garrido-Lestache Rodriguez - członek Rady,
• Piotr Kamiński - członek Rady,
• Janusz Dedo - członek Rady.

Zmiany w składzie (i strukturze) Rady Nadzorczej w roku 2014:

• rezygnacja z członkostwa w Radzie i pełnionej funkcji Sekretarza złożona przez Tomasza Sielickiego z dniem 7 stycznia 2014 roku,
• uzupełnienie składu Rady Nadzorczej poprzez dokooptowanie Janusza Dedo w miejsce Tomasza Sielickiego – uchwała RN nr 218 z dnia 29 stycznia 2014 roku Uzupełnienie składu Rady zostało zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie w dniu 24 kwietnia 2014 roku,
• powołanie do pełnienia funkcji Sekretarza Rady dotychczasowego członka Rady – Macieja Stańczuka – uchwała RN nr 219 z dnia 29 stycznia 2014 roku,
• rezygnacja z członkostwa w Radzie i pełnionej funkcji Sekretarza złożona przez Macieja Stańczuka z dniem 7 lutego
  2014 roku,
• powołanie do pełnienia funkcji Sekretarza Rady dotychczasowego członka Rady – Igora Chalupca – uchwała RN nr 220
  z dnia 12 marca 2014 roku,
• powołanie do Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Budimex SA Ignacio Clopes Estela z dniem 1 maja 2014 roku.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2014 roku:

• Marzenna Weresa - przewodnicząca,
• Javier Galindo Hernandez - członek,
• Jose Carlos Garrido - Lestache Rodriguez - członek.

Skład osobowy Komitetu Audytu w ciągu roku 2014 nie ulegał zmianom.

W zakresie spełniania warunków niezależności członka Komitetu Audytu stosuje się odpowiednio przepisy art. 56 ust. 3 pkt 1, 3 i 5 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym oraz kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (zasada 6 Dział III Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych).

Status niezależności członka Rady Nadzorczej ustalany jest przez Spółkę zgodnie z kryteriami ustalonymi w Procedurze Zintegrowanego Systemu Zarządzania Nr 05-05, dotyczącej uzyskiwania informacji od członków Rady i ich upublicznienia, na podstawie oświadczeń składanych przez członków Rady oraz na podstawie art. 56 ust. 3 pkt 1, 3 i 5 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

Skład osobowy Komitetu Inwestycyjnego:

• Piotr Kamiński - przewodniczący,
• Alejandro de la Joya Ruiz de Velasco - członek,
• Javier Galindo Hernandez - członek.

Zmiany w składzie Komitetu Inwestycyjnego w roku 2014:

• rezygnacja z pełnionej funkcji złożona przez Macieja Stańczuka z dniem 7 lutego 2014 roku,
• powołanie do Komitetu Inwestycyjnego Piotra Kamińskiego uchwałą Rady Nadzorczej Nr 221 z dnia 12 marca 2014 roku. Po w/w uzupełnieniu składu Komitet Inwestycyjny ukonstytuował się w drodze wyboru Piotra Kamińskiego na przewodniczącego.  

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń:

• Marek Michałowski  - przewodniczący,
• Igor Chalupec - członek,
• Alejandro de la Joya Ruiz de Velasco - członek.

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń w ciągu roku 2014 nie ulegał zmianom.

Opis działania Zarządu

Centrum ICE w KrakowieZarząd działa na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu i obowiązujących przepisów, w tym przepisów Kodeksu spółek handlowych. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

Prezes Zarządu jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Prezes Zarządu jest jednocześnie dyrektorem generalnym Spółki. Rada Nadzorcza, na wniosek prezesa Zarządu, powołuje wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata.

Pracami Zarządu kieruje prezes Zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos prezesa Zarządu.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:

• prezes Zarządu - jednoosobowo
• dwóch członków Zarządu - działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Oświadczenia składane Spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu lub prokurenta.

Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej i obowiązujących przepisów, w tym przepisów Kodeksu spółek handlowych. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony przez Radę Regulamin Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, o ile na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady Nadzorczej. Dopuszcza się podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej we wszystkich sprawach objętych porządkiem obrad, z wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza uprawniona jest do przeglądania wszystkich dokumentów Spółki oraz żądania sprawozdań i wyjaśnień od Zarządu i pracowników Spółki, dokonywania rewizji majątku oraz sprawdzania ksiąg i dokumentów. Rada ma prawo żądania dla swoich potrzeb, wykonania niezbędnych ekspertyz i badań w zakresie spraw będących przedmiotem jej nadzoru i kontroli.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

• Powiśle Park w Warszawieocena sprawozdania z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa wyżej,
• zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż 3 miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn niemogących sprawować swych czynności,
• zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
• zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki oraz ustalanie wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, wykonywanie względem członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy, przy czym umowy takie w imieniu Rady Nadzorczej podpisuje Przewodniczący,
• wyznaczanie biegłego rewidenta z listy Krajowej Rady Biegłych Rewidentów w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki,
• wyrażanie zgody na zawarcie przez Zarząd z subemitentem umowy na objęcie akcji spółki,
• udzielanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez członka Zarządu,
• wyrażanie zgody na wyłączenie lub ograniczenie przez Zarząd prawa poboru akcji nowych emisji,
• wyrażanie zgody w sprawie proponowanego przez Zarząd sposobu ustalenia wysokości, ceny emisji oraz wydawanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne,
• wyrażanie zgody na zakup lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, maszyn i urządzeń i/lub sprzedaż lub nabycie papierów wartościowych lub innych składników majątkowych, jeżeli jednostkowa cena zakupu lub sprzedaży przekracza jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, w transakcjach objętych powyższym obowiązkiem wyrażenia zgody, nieprzekraczających tej wartości decyzje podejmuje samodzielnie Zarząd.

Zgodnie z par. 12 ust. 3 Regulaminu Rada Nadzorcza może tworzyć komitety lub zespoły spośród Rady Nadzorczej lub delegować członka Rady. Jak wyżej wskazano - w ramach Rady Nadzorczej działają trzy komitety: Komitet Audytu, Komitet Inwestycyjny i Komitet Wynagrodzeń.

Zadania Komitetu Audytu

Stadion Miejski w LublinieDo zadań Komitetu Audytu należy rekomendowanie Radzie wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok finansowy, monitorowanie procesu sporządzania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok finansowy, szczegółowe zapoznawanie się z rezultatami tych badań na poszczególnych etapach, monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, przedstawianie Radzie wniosków i rekomendacji dotyczących procesu badania i oceny sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok finansowy oraz propozycji Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, przedstawianie Radzie wniosków i rekomendacji w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki odpowiedzialnemu za funkcjonowanie Pionu Ekonomiczno - Finansowego, z wykonania przez niego obowiązków, monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, realizowanie innych przedsięwzięć ustalanych przez Radę w zależności od potrzeb wynikających z aktualnej sytuacji w Spółce, składanie Radzie półrocznego i rocznego sprawozdania ze swojej działalności.

Zadania Komitetu Inwestycyjnego

Do zadań Komitetu Inwestycyjnego należy opiniowanie lub odpowiednio aprobowanie spraw istotnych dla Spółki ze względu na ich wartość w zakresie: inwestycji i dezinwestycji w aktywa niefinansowe, powoływania i rozwiązywania spółek, inwestycji, dezinwestycji i emisji, których przedmiotem są aktywa finansowe, łączenia, podziału i przekształcenia podmiotów w Grupie Budimex, operacji finansowych, powołania organizacji celowych do wykonywania robót lub świadczenia usług na warunkach odbiegających od wzoru umowy konsorcjum obowiązującego w Grupie Budimex, umów przedwstępnych i ofert niewiążących, projektów deweloperskich i istotnych umów z podmiotami powiązanymi.

Komitet Inwestycyjny działa w oparciu o procedurę zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza jest informowana na kolejnych posiedzeniach o sprawach opiniowanych przez Komitet Inwestycyjny w okresie pomiędzy posiedzeniami Rady.

Zadania Komitetu Wynagrodzeń

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy:

• przedstawianie propozycji, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, dotyczących zasad wynagradzania członków Zarządu w szczególności: wynagrodzenia stałego, systemu wynagradzania za wyniki, systemu emerytalnego i odpraw oraz długoterminowych programów motywacyjnych wraz z zaleceniami w zakresie celów i kryteriów oceny, pod kątem prawidłowego dostosowania wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów akcjonariuszy i celów określonych przez Radę Nadzorczą dla Spółki; przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu, z zapewnieniem ich zgodności z zasadami wynagradzania przyjętymi przez Spółkę oraz oceną wyników pracy danych członków Zarządu; przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umowy z członkami Zarządu; przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji wskaźników premiowych, ich wag dla członków zarządu w oparciu o budżet danego roku; służenie Radzie Nadzorczej pomocą w nadzorowaniu procesu, zgodnie z którym Spółka przestrzega obowiązujących przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych w zakresie wynagrodzeń (w szczególności stosowanych zasad wynagradzania i wynagrodzeń przyznanych członkom Zarządu); monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń Zarządu na podstawie niezależnych raportów płacowych, wskaźników rynkowych i przedstawianie odpowiednich analiz i wniosków; opiniowanie powoływania i odwoływania członków Rad Nadzorczych w spółkach zależnych Budimex SA, z wyjątkiem spółek specjalnego przeznaczenia;
• akceptowanie, na wniosek Zarządu, wskaźnika premiowego dla pracowników centrali Budimex SA do rozliczenia premii za miniony rok oraz wskaźnika procentowego podwyżek na dany rok;
• sporządzanie sprawozdania rocznego z działalności Komitetu.