Opis działania Zarządu
i Rady Nadzorczej
Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółkę oraz ich komitetów
Skład osobowy Zarządu
Na dzień 31 grudnia 2015 roku Zarząd Budimex SA składał się z następujących osób:
- Dariusz Jacek Blocher - prezes Zarządu, dyrektor generalny,
- Fernando Luis Pascual Larragoiti - wiceprezes Zarządu,
- Cezary Mączka - członek Zarządu, dyrektor Pionu Zarządzania Kadrami,
- Jacek Daniewski - członek Zarządu, dyrektor Pionu Prawno - Organizacyjnego,
- Henryk Urbański - członek Zarządu, dyrektor Pionu Zarządzania Nieruchomościami,
- Marcin Węgłowski - członek Zarządu, dyrektor Pionu Ekonomiczno – Finansowego.
Zmiany w składzie Zarządu w 2015 roku:
- rezygnację z funkcji członka Zarządu z dniem 17 września 2015 roku złożył Andrzej Artur Czynczyk,
- Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu uchwałą Nr 239 z dnia 16 grudnia 2015 roku powołała do pełnienia funkcji członka Zarządu Cezarego Mączkę.
Na dzień 31 grudnia 2015 roku następujące osoby miały udzielone prokury łączne:
- Artur Popko – prokura łączna z drugim prokurentem,
- Radosław Górski – prokura łączna z drugim prokurentem.
Zmiany w zakresie prokur w 2015 roku:
- w dniu 26 lutego 2015 roku odwołane zostały prokury łączne z członkiem Zarządu udzielone na rzecz Artura Popko, Radosława Górskiego oraz Andrzeja Goławskiego,
- w dniu 26 lutego 2015 roku udzielone zostały prokury łączne z drugim prokurentem na rzecz: Artura Popko, Radosława Górskiego i Andrzeja Goławskiego,
- w dniu 5 października 2015 roku odwołano prokurę łączną z drugim prokurentem udzieloną na rzecz Andrzeja Goławskiego.
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających, uprawnienia osób zarządzających, w tym uprawnienia do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Spółki, zawarte w Statucie, w ciągu 2015 roku nie uległy zmianie.
Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz jej komitetów
Na dzień 31 grudnia 2015 roku Rada Nadzorcza Budimex SA miała następujący skład:
- Marek Michałowski - przewodniczący Rady,
- Alejandro de la Joya Ruiz de Velasco - wiceprzewodniczący Rady,
- Igor Adam Chalupec - sekretarz Rady,
- Marzenna Anna Weresa - członek Rady,
- Ignacio Clopes Estela - członek Rady,
- Javier Galindo Hernandez - członek Rady,
- Jose Carlos Garrido-Lestache Rodriguez - członek Rady,
- Piotr Kamiński - członek Rady,
- Janusz Dedo - członek Rady.
W roku 2015 w składzie Rady Nadzorczej oraz w jej strukturze nie zaszły żadne zmiany.
Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2015 roku:
- Marzenna Weresa - przewodnicząca,
- Javier Galindo Hernandez - członek,
- Jose Carlos Garrido - Lestache Rodriguez - członek.
Skład osobowy Komitetu Audytu w ciągu roku 2015 nie ulegał zmianom.
W zakresie spełniania warunków niezależności członka Komitetu Audytu stosuje się odpowiednio przepisy art. 56 ust. 3 pkt 1, 3 i 5 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym oraz kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (zasada 6 Dział III Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych).
Status niezależności członka Rady Nadzorczej ustalany jest przez Spółkę zgodnie z kryteriami ustalonymi w Procedurze Zintegrowanego Systemu Zarządzania Nr 05-05, dotyczącej uzyskiwania informacji od członków Rady i ich upublicznienia, na podstawie oświadczeń składanych przez członków Rady oraz na podstawie art. 56 ust. 3 pkt 1, 3 i 5 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.
Skład osobowy Komitetu Inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2015 roku:
- Piotr Kamiński - przewodniczący,
- Alejandro de la Joya Ruiz de Velasco - członek,
- Javier Galindo Hernandez - członek.
Skład osobowy Komitetu Inwestycyjnego w ciągu roku 2015 nie ulegał zmianom.
Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2015 roku:
- Marek Michałowski - przewodniczący,
- Igor Chalupec - członek,
- Alejandro de la Joya Ruiz de Velasco - członek.
Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń w ciągu roku 2015 nie ulegał zmianom.
Opis działania Zarządu
Zarząd działa na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu i obowiązujących przepisów, w tym przepisów Kodeksu spółek handlowych. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
Prezes Zarządu jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Prezes Zarządu jest jednocześnie dyrektorem generalnym Spółki. Rada Nadzorcza, na wniosek prezesa Zarządu, powołuje wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata.
Pracami Zarządu kieruje prezes Zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos prezesa Zarządu.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:
- prezes Zarządu - jednoosobowo
- dwóch członków Zarządu - działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Oświadczenia składane Spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu lub prokurenta.
Opis działania Rady Nadzorczej
Kodeksu spółek handlowych. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony przez Radę Regulamin Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, o ile na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady Nadzorczej. Dopuszcza się podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej we wszystkich sprawach objętych porządkiem obrad, z wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza uprawniona jest do przeglądania wszystkich dokumentów Spółki oraz żądania sprawozdań i wyjaśnień od Zarządu i pracowników Spółki, dokonywania rewizji majątku oraz sprawdzania ksiąg i dokumentów. Rada ma prawo żądania dla swoich potrzeb, wykonania niezbędnych ekspertyz i badań w zakresie spraw będących przedmiotem jej nadzoru i kontroli.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
- ocena sprawozdania z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
- ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
- rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
- składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa wyżej,
- zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż 3 miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn niemogących sprawować swych czynności,
- zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
- zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki oraz ustalanie wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, wykonywanie względem członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy, przy czym umowy takie w imieniu Rady Nadzorczej podpisuje Przewodniczący,
- wyznaczanie biegłego rewidenta z listy Krajowej Rady Biegłych Rewidentów w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki,
- wyrażanie zgody na zawarcie przez Zarząd z subemitentem umowy na objęcie akcji spółki,
- udzielanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez członka Zarządu,
- wyrażanie zgody na wyłączenie lub ograniczenie przez Zarząd prawa poboru akcji nowych emisji,
- wyrażanie zgody w sprawie proponowanego przez Zarząd sposobu ustalenia wysokości, ceny emisji oraz wydawanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne,
- wyrażanie zgody na zakup lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, maszyn i urządzeń i/lub sprzedaż lub nabycie papierów wartościowych lub innych składników majątkowych, jeżeli jednostkowa cena zakupu lub sprzedaży przekracza jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, w transakcjach objętych powyższym obowiązkiem wyrażenia zgody, nieprzekraczających tej wartości decyzje podejmuje samodzielnie Zarząd.
Zgodnie z par. 12 ust. 3 Regulaminu Rada Nadzorcza może tworzyć komitety lub zespoły spośród Rady Nadzorczej lub delegować członka Rady. Jak wyżej wskazano - w ramach Rady Nadzorczej działają trzy komitety: Komitet Audytu, Komitet Inwestycyjny i Komitet Wynagrodzeń.
Zadania Komitetu Audytu
Do zadań Komitetu Audytu należy:
- rekomendowanie Radzie wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za poprzedni rok finansowy,
- monitorowanie procesu sporządzania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok finansowy, szczegółowe zapoznawanie się z rezultatami tych badań na poszczególnych etapach,
- monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
- monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
- przedstawianie Radzie wniosków i rekomendacji dotyczących procesu badania i oceny sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok finansowy oraz propozycji Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
- przedstawianie Radzie wniosków i rekomendacji w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki odpowiedzialnemu za funkcjonowanie Pionu Ekonomiczno - Finansowego, z wykonania przez niego obowiązków,
- monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym,
- realizowanie innych przedsięwzięć ustalanych przez Radę w zależności od potrzeb wynikających z aktualnej sytuacji w Spółce,
- składanie Radzie półrocznego i rocznego sprawozdania ze swojej działalności.
Zadania Komitetu Inwestycyjnego
Do zadań Komitetu Inwestycyjnego należy opiniowanie lub odpowiednio aprobowanie spraw istotnych dla Spółki ze względu na ich wartość w zakresie: inwestycji i dezinwestycji w aktywa niefinansowe, powoływania i rozwiązywania spółek, inwestycji, dezinwestycji i emisji, których przedmiotem są aktywa finansowe, łączenia, podziału i przekształcenia podmiotów w Grupie Budimex, operacji finansowych, powołania organizacji celowych do wykonywania robót lub świadczenia usług na warunkach odbiegających od wzoru umowy konsorcjum obowiązującego w Grupie Budimex, umów przedwstępnych i ofert niewiążących, projektów deweloperskich i istotnych umów z podmiotami powiązanymi.
Komitet Inwestycyjny działa w oparciu o procedurę zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza jest informowana na kolejnych posiedzeniach o sprawach opiniowanych przez Komitet Inwestycyjny w okresie pomiędzy posiedzeniami Rady.
Zadania Komitetu Wynagrodzeń
Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy:
- przedstawianie propozycji, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, dotyczących zasad wynagradzania członków Zarządu w szczególności: wynagrodzenia stałego, systemu wynagradzania za wyniki, systemu emerytalnego i odpraw oraz długoterminowych programów motywacyjnych wraz z zaleceniami w zakresie celów i kryteriów oceny, pod kątem prawidłowego dostosowania wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów akcjonariuszy i celów określonych przez Radę Nadzorczą dla Spółki; przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu, z zapewnieniem ich zgodności z zasadami wynagradzania przyjętymi przez Spółkę oraz oceną wyników pracy danych członków Zarządu; przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umowy z członkami Zarządu; przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji wskaźników premiowych, ich wag dla członków zarządu w oparciu o budżet danego roku; służenie Radzie Nadzorczej pomocą w nadzorowaniu procesu, zgodnie z którym Spółka przestrzega obowiązujących przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych w zakresie wynagrodzeń (w szczególności stosowanych zasad wynagradzania i wynagrodzeń przyznanych członkom Zarządu); monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń Zarządu na podstawie niezależnych raportów płacowych, wskaźników rynkowych i przedstawianie odpowiednich analiz i wniosków; opiniowanie powoływania i odwoływania członków Rad Nadzorczych w spółkach zależnych Budimex SA, z wyjątkiem spółek specjalnego przeznaczenia;
- akceptowanie, na wniosek Zarządu, wskaźnika premiowego dla pracowników centrali Budimex SA do rozliczenia premii za miniony rok oraz wskaźnika procentowego podwyżek na dany rok;
- sporządzanie sprawozdania rocznego z działalności Komitetu.
