6. Ład korporacyjny, 6.1. Polityki i odpowiedzialność, 6.1.2. Zapewnianie przestrzegania prawa i zasad etyki

[GRI 3-3] [Wskaźnik własny 2] [GRI 206-1]

Grupa Budimex nie toleruje korupcji, zawsze działa w sposób transparentny i zgodny z prawem, nie narusza norm etycznych i wykorzystuje wyłącznie uczciwe i zgodne z wewnętrznymi regulacjami sposoby nawiązywania relacji biznesowych z kontrahentami.

Główne obszary ryzyk prawnych, których wystąpieniu zapobiega system compliance w Grupie Budimex, to:

  • korupcja,
  • konflikty interesów,
  • nadużycia finansowe,
  • niedotrzymywanie terminów płatności.

Podstawowym dokumentem systemu jest Polityka compliance, określająca ogólne kierunki i zasady działania, które powinny być przestrzegane przez wszystkich pracowników i współpracowników podczas wykonywania obowiązków służbowych i kontraktowych.

Dodatkowo w Grupie funkcjonują: Kodeks etyki, Polityka antykorupcyjna oraz zestaw instrukcji operacyjnych, m.in. Zasady postepowania w przypadku złożenia propozycji przyjęcia korzyści majątkowej czy Zasady postępowania w przypadku podejrzenia naruszenia Polityki compliance oraz przeciwdziałanie naruszeniom.

Funkcja compliance została wyodrębniona w Budimex SA, Mostostal Kraków SA oraz Grupie FBSerwis. Spółki te przyjęły Politykę compliance, a także tworzą własne wewnętrzne zasady w tym zakresie. Regulacje obowiązujące w pozostałych spółkach Grupy Budimex są spójne z postanowieniami Polityki compliance.

W 2023 r. w stosunku do żadnej ze spółek z Grupy Budimex nie były podjęte kroki prawne z powodu naruszeń zasad wolnej konkurencji lub praktyk monopolistycznych.

W okresie sprawozdawczym toczyło się postępowanie administracyjne prowadzone wobec Budimex SA przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie przepisów Ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Postępowanie zakończyło się wydaniem decyzji, w której nie stwierdzono podstaw do nałożenia na Budimex SA administracyjnej kary pieniężnej.

Mostostal Kraków SA zgłosił w 2023 r. Prezesowi UOKiK zamiar koncentracji polegający na przejęciu wyłącznej kontroli nad PPUH Konstalex. W wyniku zgłoszenia przeprowadzono postępowanie antymonopolowe zakończone pozytywną decyzją Prezesa UOKiK.

Zapewnianie zgodności na rynkach zagranicznych

W związku z ekspansją Grupy Budimex w 2023 r. przeprowadzone zostały działania na rzecz wdrożenia zasad compliance na rynkach zagranicznych. Dokonano weryfikacji rozwiązań z tego zakresu w spółkach Grupy funkcjonujących za granicą pod kątem zachowania spójności z systemem compliance obowiązującym w Budimex SA. Zorganizowano także specjalne szkolenia poświęcone compliance, z uwzględnieniem wymogów prawa miejscowego.

Audyt wewnętrzny

Budimex SA jako spółka publiczna jest objęty szeregiem regulacji i dobrych praktyk, stawiających wysokie wymagania w zakresie funkcjonowania ładu korporacyjnego (Międzynarodowe standardy praktyki zawodowej audytu wewnętrznego [1], Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021 [2], Dobre praktyki dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczące zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu [3]). Działalność spółki jest ponadto zgodna z wymogami standardów ISO, Zakładowej Kontroli Produkcji oraz Urzędu Dozoru Technicznego (więcej informacji na ten temat można znaleźć w rozdziale 2.2.). Aby zagwarantować spełnianie wszystkich powyższych wymagań, Budimex SA powołał funkcję audytu wewnętrznego.

Audyt wewnętrzny to niezależna i obiektywna funkcja, która ma pomóc w osiąganiu przez spółkę celów biznesowych poprzez wprowadzanie usystematyzowanego podejścia do oceny i doskonalenia procesu zarządzania ryzykiem, systemu mechanizmów kontrolnych oraz ładu korporacyjnego, a także poprzez dostarczanie zapewnień o skuteczności tych procesów oraz doradztwo. Wspomniana funkcja realizowana jest przez powołaną do tego celu jednostkę – Biuro Audytu Wewnętrznego.

Dla zapewnienia obiektywizmu i niezależności Biura Audytu Wewnętrznego podlega ono organizacyjnie bezpośrednio Prezesowi Zarządu Budimex SA. Dyrektor biura raportuje do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej spółki.

Biuro realizuje zadania poprzez dwie podległe jednostki: Dział Audytu Korporacyjnego, skupiający się na dostarczaniu usług zapewniających i doradczych zgodnych z wymaganiami rynków finansowych, oraz Dział Audytu Systemów Zarządzania, weryfikujący spełnianie wymagań:

  • Systemu Oceny Budów,
  • Zintegrowanego Systemu Zarządzania,
  • Zakładowej Kontroli Produkcji.


Największy nacisk w pracy Działu Audytu Systemów Zarządzania kładziony jest na wypracowany w wieloletniej praktyce na poziomie całej Grupy Ferrovial – System Oceny Budów. W odniesieniu do tego systemu nadzór audytowy obejmuje przede wszystkim zgodność projektów budowlanych ze standardami Budimex SA w zakresie BHP i ochrony środowiska.

Audytorzy wewnętrzni zobowiązani są do realizacji zadań w zgodzie z wewnętrznymi regulacjami spółki, w szczególności Kodeksem etyki audytorów wewnętrznych zgodnym z treścią kodeksu etyki Instytutu Audytorów Wewnętrznych [4], w oparciu o najwyższe standardy etyczne.


Przeciwdziałanie korupcji

[GRI 3-3] [GRI 205-1] [GRI 205-3]

Wdrażając w życie wytyczne OECD dla przedsiębiorstw wielonarodowych, Grupa Budimex przyjęła regulacje mające na celu przeciwdziałanie korupcji, które zawierają:

  • zobowiązanie do przeciwdziałania zjawisku korupcji,
  • uregulowanie kontroli wewnętrznej w obszarze zapobiegania korupcji – w tym ustanowienie systemu zgłaszania naruszeń,
  • zobowiązanie do zapobiegania i wykrywania potencjalnych zdarzeń korupcyjnych, m.in. poprzez szkolenia.


Regulacje antykorupcyjne wyposażają pracowników Grupy Budimex w jasno określone reguły postępowania mające na celu uniknięcie zdarzeń o charakterze korupcyjnym. Podstawowym założeniem dla działań prowadzonych przez Grupę w tym obszarze jest zasada zerowej tolerancji dla korupcji.

Dodatkowe regulacje wewnętrzne tworzące system przeciwdziałania korupcji w Grupie Budimex to m.in. Polityka compliance, Kodeks etyki, zbiór instrukcji operacyjnych, klauzule etyczne zawarte w obowiązujących wzorach umów oraz Zbiór zasad postępowania dla kontrahentów.



W związku z analizami ryzyka prowadzonymi w Grupie Budimex zidentyfikowano następujące obszary potencjalnie narażone na występowanie zjawisk korupcyjnych:

  • pozyskanie kontraktu,
  • zakupy,
  • wybór kontrahentów,
  • rozliczenia z kontrahentami.


Identyfikacja zagrożeń związanych z korupcją odbywa się w ramach procesu bieżącej identyfikacji zagrożeń, opisanego w rozdziale 6.2. Zidentyfikowano następujące zagrożenia:

  • ryzyko negatywnych konsekwencji dla spółki wynikających z działań wyczerpujących znamiona przestępstw lubwykroczeń dotyczących korupcji,
  • odpowiedzialność podmiotu zbiorowego,
  • straty wizerunkowe i finansowe,
  • wręczanie/przyjmowanie upominków i prezentów niezgodnie z obowiązującymi regulacjami wewnętrznymi,
  • konflikt interesów, który wpływa na podejmowane decyzje,
  • nierzetelne prowadzenie i dokumentowanie odbiorów usług realizowanych przez spółkę lub na rzecz spółki,
  • niezasadne wydatki wynikające z fikcyjnych faktur,
  • fałszowanie dokumentacji,
  • nieuzasadnione zwroty kosztów związane z fikcyjnymi lub zawyżonymi wydatkami służbowymi,
  • wykorzystywanie zasobów spółki w celach prywatnych.


W 2023 r. za pomocą jednego z działających w Budimex SA kanałów komunikacji odnotowano 1 zdarzenie o charakterze korupcyjnym. Zgodnie z obowiązującymi w spółce regulacjami przeprowadzono wewnętrzne postępowanie wyjaśniające oraz wydano i wdrożono rekomendacje mające na celu zmitygowanie ryzyka wystąpienia podobnych przypadków w przyszłości. Jednocześnie działania podjęte przez spółkę jednoznacznie potwierdziły stosowanie przez nią zasady zerowej tolerancji dla takich zdarzeń i wyciąganie wobec osób dokonujących naruszeń najdalej idących konsekwencji, łącznie z tymi wynikającymi z przepisów prawa pracy.

Na początku lutego 2023 r. na stronie internetowej Prokuratury Krajowej pojawiły się informacje o dokonanych zatrzymaniach i prowadzeniu postępowania przygotowawczego w sprawie dotyczącej udziału zatrzymanych osób w zorganizowanej grupie przestępczej, prania brudnych pieniędzy, udzielania i przyjmowania korzyści majątkowych przy powoływaniu się na wpływy w instytucji samorządowej oraz wystawiania i posługiwania się fikcyjnymi fakturami VAT. Wśród zatrzymanych znaleźli się trzej (obecnie byli) pracownicy Grupy FBSerwis, w tym Prezes Zarządu FBSerwis SA i jednocześnie członek Zarządu Budimex SA. W tym miejscu wyjaśniamy, iż powołujemy się na powszechnie dostępne informacje medialne, ponieważ ani Budimex SA, ani żadna ze spółek z Grupy FBSerwis nie jest stroną czy uczestnikiem tego postępowania i nie ma wiedzy na temat szczegółowego przebiegu sprawy i jej aktualnego stanu.

Wobec pracowników Grupy FBSerwis zastosowano środek zapobiegawczy w postaci tymczasowego aresztowania na okresy 2 i 3 miesięcy (następnie uchylony), w konsekwencji czego Rada Nadzorcza FBSerwis SA zdecydowała o zawieszeniu Prezesa Zarządu na okres 2 miesięcy i Wiceprezesa Zarządu na okres 3 miesięcy. Taka sama decyzja została podjęta przez Radę Nadzorczą Budimex SA w odniesieniu do Prezesa Zarządu FBSerwis SA jako członka Zarządu Budimex SA. Następnie obie osoby zostały odwołane ze składu Zarządu FBSerwis SA, a Prezes FBSerwis SA także ze składu Zarządu Budimex SA. Wszystkim osobom wypowiedziano również umowy o pracę. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania osoby te nie pozostają już w stosunku pracy z żadną spółką z Grupy FBSerwis, jak również nie łączy ich już żaden stosunek o charakterze korporacyjnym w ramach Grupy Budimex.

Podkreślenia wymaga fakt, że sprawa, w związku z którą toczy się postępowanie, nie ma żadnego związku i nie dotyczy działalności operacyjnej Budimex SA, gdyż spółka ta nie prowadzi działalności związanej z zagospodarowaniem (w tym gromadzeniem czy przetwarzaniem) odpadów.

W związku z toczącym się postępowaniem został wszczęty audyt spółek z Grupy FBSerwis, w wyniku, którego wprowadzono w nich zmiany organizacyjne dotyczące podejmowania decyzji oraz zmiany dotyczące struktury compliance.

Zagadnienie przeciwdziałania korupcji stanowi istotny element szkoleń compliance organizowanych dla kadry zarządzającej i pracowników Grupy Budimex – więcej informacji na ten temat dostępnych jest w rozdziale 6.3.


Zarządzanie konfliktem interesów

[GRI 2-15]

Jednym z istotnych obszarów funkcjonowania Grupy Budimex jest zarządzanie konfliktem interesów, które odbywa się poprzez stosowanie odpowiednich polityk. Stanowi ono także istotne zagadnienie z obszaru G strategii ESG firmy.

Kwestie związane z zarządzaniem konfliktem interesów zostały uregulowane w Kodeksie etyki. Ponadto w tym obszarze funkcjonują instrukcje operacyjne, regulujące zasady:

  • uczestnictwa w imprezach sponsorowanych i innych wydarzeniach mogących być źródłem konfliktu interesów,
  • wręczania i otrzymywania upominków,
  • informowania o zatrudnianiu osób pozostających w stosunku powiązania z pracownikiem.


W celu skutecznego zarządzania ryzykiem związanym z konfliktem interesów w przyjętej w 2023 r. przez Zarząd strategii ESG przewidziano rozbudowę wewnętrznych regulacji w tym zakresie oraz poszerzanie wiedzy pracowników, w szczególności poprzez przygotowanie podręcznika postępowania w sytuacjach wystąpienia lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów.


Zgłaszanie potencjalnych nieprawidłowości

Istniejący w Grupie Budimex system powiadamiania o naruszeniach i możliwych naruszeniach prawa i regulacji wewnętrznych opisują następujące dokumenty:

  • Polityka compliance,
  • Kodeks etyki,
  • instrukcja Zasady postępowania w przypadku podejrzenia naruszenia Polityki compliance oraz przeciwdziałanie naruszeniom,
  • instrukcja Przeciwdziałanie mobbingowi i dyskryminacji.


Osoba informująca o nieprawidłowościach może pozostać anonimowa, a w związku ze złożonym w dobrej wierze zgłoszeniem nie zostaną wobec niej zastosowane żadne środki odwetowe. Zgodnie z Polityką compliance o wszystkich otrzymanych zgłoszeniach informowany jest zarząd danej spółki Grupy Budimex.


W Budimex SA przewidziano następujące kanały komunikacji compliance:

  • telefon alarmowy compliance,
  • adres e-mail dla spraw związanych z compliance,
  • platforma elektroniczna dostarczana przez zewnętrznego dostawcę i umożliwiająca dokonywanie zgłoszeń wsposób anonimowy,
  • bezpośrednie spotkania z dyrektorem ds. prawnych obszaru Compliance.


Platforma służąca do przyjmowania anonimowych zgłoszeń od sygnalistów zapewnia bezpieczną dwustronną komunikację. Sygnalista otrzymuje potwierdzenie przyjęcia zgłoszenia oraz jego numer, a po zakończeniu wewnętrznego postępowania wyjaśniającego jest informowany o jego wyniku. Szczegółowej analizy każdej sprawy, z zachowaniem zasad poufności, dokonuje dyrektor ds. prawnych obszaru Compliance we współpracy z innymi jednostkami organizacyjnymi Budimex SA.

Zgłoszenia nie są wykorzystywane do podważania roli legalnych związków zawodowych i innych równoważnych organizacji pracowniczych w rozwiązywaniu sporów z pracodawcą. Nie uniemożliwiają także ani nie utrudniają dostępu do sądów oraz pozasądowych mechanizmów zgłaszania naruszeń i rozpatrywania skarg.

Każde zgłoszenie jest wpisywane do rejestru zgłoszeń compliance, w którym odnotowany jest przebieg wewnętrznego postępowania wyjaśniającego oraz wydane rekomendacje dalszych działań.

Pracownicy Budimex SA są informowani o wspomnianych kanałach komunikacji podczas szkoleń compliance. Są one również wskazane w intranecie.

W Mostostal Kraków SA wszelkie naruszenia należy zgłaszać koordynatorowi ds. zgodności z polityką compliance za pośrednictwem specjalnej skrzynki e-mail, osobiście bądź za pośrednictwem przełożonego. Koordynator zajmuje się rejestracją i rozpatrywaniem zgłoszeń oraz ich archiwizacją.

Grupa FBSerwis, dążąc do utrzymania najwyższych standardów działania, stworzyła różnorodne możliwości informowania o wszelkich naruszeniach.

Zgłoszenia można przekazywać:

  • za pośrednictwem specjalnej zewnętrznej platformy umożliwiającej zachowanie pełnej anonimowości,
  • bezpośredniemu przełożonemu, który zobowiązany jest powiadomić kierownika działu zgodności,
  • kierownikowi działu zgodności,
  • pocztą tradycyjną na adres FBSerwis SA z dopiskiem „Compliance”,
  • pocztą elektroniczną na specjalne adresy przypisane do poszczególnych spółek z Grupy FBSerwis.


Zasady dokonywania zgłoszeń, ich rozpatrywania oraz rejestrowania są analogiczne jak w Budimex SA.

We wszystkich spółkach Grupy Budimex o otrzymanych zgłoszeniach jest informowany zarząd danej spółki, zgodnie z Polityką compliance.


Mechanizmy skargowe dla stron trzecich

Interesariusze zewnętrzni mogą konsultować wszelkie kwestie związane z Polityką compliance za pomocą ogólnych kanałów wykorzystywanych przez nich do komunikacji z Grupą Budimex. Grupa podchodzi z należytą starannością do wszelkich pozyskanych w ten sposób informacji, które każdorazowo są przekazywane właściwym osobom odpowiedzialnym za compliance.

Zarządzanie negatywnymi wpływami

Z podmiotami, na które Grupa Budimex wywiera negatywny wpływ lub przyczynia się do jego wywarcia, np. społecznościami lokalnymi, prowadzona jest współpraca w zakresie działań naprawczych, których celem jest zapobieżenie podobnym negatywnym skutkom w przyszłości.


[1] Opracowane przez Instytut Audytorów Wewnętrznych (IIA) i dostępne na stronie: https://www.iia.org.pl/o-nas/standardy.

[2] Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021 dostępne są pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

[3] Praktyki zostały opracowane przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego i są dostępne pod adresem: https://www.knf.gov.pl/knf/pl/komponenty/img/Dobre_praktyki_dot_zasad_powolania_skladu_i_funkcjonowania_

komitetu_audytu_konsultacje_24-12-2019_68378.pdf.

[4] Kodeks dostępny jest na stronie: https://www.iia.org.pl/o-nas/kodeks-etyki.

0

6. Ład korporacyjny, 6.1. Polityki i odpowiedzialność, 6.1.1. Zarządzanie zrównoważonym rozwojem

[GRI 2-12] [GRI 2-13] [GRI 2-14] [GRI 2-16] [GRI 2-17] [GRI 2-18] [GRI 2-29]

W Budimex SA kompleksowy nadzór nad realizacją działań w zakresie ESG, a więc w sferze odpowiedzialności społecznej, środowiskowej i związanej z ładem zarządczym, pełni Biuro ESG, Jakości i Ochrony Środowiska [1].

W jego ramach funkcjonuje komórka organizacyjna kierownika ds. ESG, w której zakres odpowiedzialności wchodzą:

  • uzgodnienie i dostosowanie strategii ESG do standardów rynkowych,
  • skuteczna komunikacja z interesariuszami wewnętrznymi w celu uzgodnienia strategii ESG,
  • koordynacja raportowania wskaźników ESG,
  • współpraca przy projektach IT wspierających raportowanie wskaźników ESG,
  • monitorowanie postępów w realizacji celów wynikających ze strategii ESG,
  • opracowywanie sprawozdań na temat informacji niefinansowych i raportów zintegrowanych.


Ponadto koordynacja i nadzór nad działaniami w poszczególnych obszarach ESG zostały przydzielone ‎do następujących jednostek:

  • obszar E (odpowiedzialność wobec środowiska) – Biuro ESG, Jakości i Ochrony Środowiska [2],
  • obszar S (odpowiedzialność społeczna) – Pion Zarządzania Zasobami Ludzkimi,
  • obszar G (odpowiedzialny ład zarządczy) – Pion Prawno-Organizacyjny.


Zarząd ocenia działania na rzecz realizacji strategii ESG/zrównoważonego rozwoju firmy, a jego członkowie wspierają osiąganie zapisanych w niej celów pozostających w obszarach ich odpowiedzialności biznesowej poprzez delegowanie zasobów finansowych i kadrowych oraz współtworzenie rozwiązań. Ocena odbywa się na posiedzeniach Zarządu na podstawie informacji na temat stanu realizacji poszczególnych celów, przekazywanych przez kierownika ds. ESG. Zgodnie z założeniami strategii raportowanie w tym zakresie do Rady Nadzorczej rozpocznie się w 2024 r. Na podstawie przeglądu poziomu wskaźników zapisanych w dokumencie Rada Nadzorcza będzie oceniać efektywność nadzoru poszczególnych jednostek nad zarządzaniem wpływem organizacji na zagadnienia zrównoważonego rozwoju.

Rada Nadzorcza ‎oraz Zarząd Budimex SA pełnią nadzór strategiczny i jakościowy w odniesieniu do funkcjonujących w Grupie Budimex procesów z zakresu zrównoważonego rozwoju oraz monitorują ich ‎efektywność. Ponadto Zarząd i Rada Nadzorcza stanowią ostateczną instancję w ramach ‎działających w Grupie mechanizmów sygnalizowania i rozpatrywania nieprawidłowości.

Zarząd jest informowany w regularnej komunikacji o wynikach prowadzenia procesów w obszarze zrównoważonego rozwoju, w tym o kluczowych ryzykach (również ze sfery ESG) oraz ‎przypadkach niezgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami.‎ W 2023 r. nie zgłoszono Zarządowi naruszeń o charakterze krytycznym.

Zarząd angażuje się i rekomenduje usprawnienia w procesach i działaniach organizacji w sferze ESG po przekazaniu mu istotnych informacji na ten temat. Ponadto podejmuje on kluczowe decyzje wpływające na strategiczne ‎kierunki rozwoju Grupy Budimex, uwzględniając przy tym zasady zrównoważonego rozwoju. Do ‎obowiązków Zarządu należy również zatwierdzanie planów strategicznych w tym obszarze, a także zatwierdzenie raportów zintegrowanych zawierających kompleksowe informacje z zakresu ESG.

W 2023 r. przedmiotem dyskusji oraz zatwierdzenia przez Zarząd były założenia Strategii ESG na lata 2023–2026, które były konsultowane z Radą Nadzorczą. W dniu 30 czerwca 2023 r. Zarząd zatwierdził strategię, szerzej opisaną w rozdziale 3.3.

W 2023 r. członkowie Zarządu Budimex SA angażowali się w dialog z interesariuszami wewnętrznymi w kluczowych kwestiach związanych ze zrównoważonym rozwojem oraz z wybranymi przedstawicielami interesariuszy zewnętrznych, w szczególności w ramach organizacji i spotkań branżowych.

Członkowie Zarządu sukcesywnie poszerzają wiedzę i umiejętności w sferze zrównoważonego rozwoju/ESG. Z ich kompetencjami i doświadczeniem można się zapoznać na stronie: https://www.budimex.pl/pl/o-budimex/wladze.

Proces zarządzania zrównoważonym rozwojem Grupy Budimex wesprą wyniki przeprowadzonej w 2023 r. analizy ryzyk i szans ESG, szerzej opisane w rozdziale 6.2.


[1] Do lutego 2024 r. pod nazwą Biuro Zakupów, Jakości i Ochrony Środowiska.

[2] Do lutego 2024 r. pod nazwą Biuro Zakupów, Jakości i Ochrony Środowiska.

0

6. Ład korporacyjny, 6.1. Polityki i odpowiedzialność

[GRI 2-10]

Proces powoływania Zarządu jednostki dominującej Grupy Budimex – Budimex SA, jest uregulowany w statucie wspomnianej spółki, Regulaminie Rady Nadzorczej spółki Budimex SA oraz Regulaminie Zarządu Budimex SA. Prezesa Zarządu, a na jego wniosek wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata.

Proces powoływania Rady Nadzorczej został uregulowany w statucie spółki oraz Regulaminie Rady Nadzorczej spółki Budimex SA40. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji wynoszącej 3 lata. Rada wybiera ze swojego grona przewodniczącego, a w miarę potrzeb wiceprzewodniczących oraz sekretarza.

Walne Zgromadzenie przywiązuje szczególną wagę do zapewnienia przynajmniej minimalnego wymaganego udziału w Radzie Nadzorczej osób spełniających kryteria niezależności określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym oraz regulacjach z zakresu ładu korporacyjnego spółek giełdowych.

Polityka różnorodności Rady Nadzorczej spółki Budimex SA oraz Polityka różnorodności Zarządu spółki Budimex SA zostały opisane w rozdziale 5.3.


Komitety Rady Nadzorczej

Skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2023 r. przedstawiał się następująco:

  • Danuta Dąbrowska – Przewodnicząca Komitetu,
  • Janusz Dedo – członek Komitetu,
  • Ignacio Aitor Garcia Bilbao – członek Komitetu.

W trakcie 2023 r. skład osobowy Komitetu Audytu nie zmienił się.

W zakresie spełniania przez członków Komitetu Audytu warunków niezależności stosuje się odpowiednio przepisy art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także kryteria niezależności członków Rady w rozumieniu Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021.

Status niezależności członka Rady Nadzorczej ustalany jest przez spółkę zgodnie z kryteriami opisanymi w Instrukcji operacyjnej nr IO-01-07-02, dotyczącej uzyskiwania informacji od członków Rady i ich upubliczniania, na podstawie oświadczeń składanych przez członków Rady oraz na podstawie art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.


Skład osobowy Komitetu Inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2023 r. przedstawiał się następująco:

  • Janusz Dedo – Przewodniczący Komitetu,
  • Ignacio Aitor Garcia Bilbao – członek Komitetu.

Skład osobowy Komitetu Inwestycyjnego zmienił się z dniem 27 kwietnia 2023 r. w związku z rezygnacją p. Dariusza Blochera z członkostwa w Radzie Nadzorczej, co spowodowało również zakończenie pełnienia przez niego funkcji członka komitetu.


Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2023 r. przedstawiał się następująco:

  • Marek Michałowski – Przewodniczący Komitetu,
  • Silvia Rodríguez Hueso – członek Komitetu,
  • Igor Chalupec – członek Komitetu.

Z dniem 1 kwietnia 2023 r. funkcję członka Komitetu zaczęła pełnić p. Silvia Rodríguez Hueso. Z dniem 27 kwietnia 2023 r. w związku z rezygnacją p. Dariusza Blochera z członkostwa w Radzie Nadzorczej przestał on pełnić również funkcję członka Komitetu Wynagrodzeń.

Do głównych zadań Komitetu należą [1]:

  • przedstawianie Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia propozycji dotyczących zasad wynagradzania członków Zarządu oraz wysokości wynagrodzeń poszczególnych członków Zarządu,
  • monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń członków Zarządu na podstawie niezależnych raportów płacowych oraz benchmarków rynkowych w tym zakresie i przedstawianie odpowiednich analiz i wniosków,
  • przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji wskaźników premiowych dla Zarządu oraz ich wag w oparciu obudżet danego roku i założone cele strategiczne,
  • przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiedniej formy umów z członkami Zarządu,
  • opiniowanie powoływania i odwoływania członków rad nadzorczych w spółkach zależnych od Budimex SA.



Polityka wynagrodzeń

[GRI 2-19] [GRI 2-20] [GRI 2-21]

Zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Budimex SA reguluje ogólnodostępna Polityka wynagrodzeń członków organów Budimex SA [2]. Jej zapisy mają na celu zmotywowanie władz Grupy Budimex do osiągania jak najlepszych wyników, skorelowanych z jej celami strategicznymi.

Wysokość wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu jest ustalana przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem rekomendacji Komitetu Wynagrodzeń. W skład całościowego pakietu wynagrodzeń wchodzi wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne w postaci premii i długoterminowych programów motywacyjnych oraz świadczenia dodatkowe. W 2023 r. wysokość wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie była powiązana z wynikami osiąganymi przez firmę w sferze zrównoważonego rozwoju.

Rada Nadzorcza jest odpowiedzialna za nadzór nad wspomnianą polityką i minimum raz w roku, m.in. w oparciu o raporty płacowe i obserwację trendów na rynku, dokonuje przeglądu zasad wynagradzania oraz oceny ich wpływu na zarządzanie organizacją.

W celu zapewnienia jak najwyższej jakości procesu, we wspomnianych przeglądach Radę wspiera zewnętrzna firma audytorska.

Funkcje nadzorcze są realizowane przez Radę Nadzorczą za pośrednictwem Komitetu Wynagrodzeń (REMCO), ‎który zbiera się minimum raz na kwartał.‎ Obowiązki REMCO zapisane są w jego regulaminie oraz w regulaminie Rady Nadzorczej.

Zgodnie z Dobrymi praktykami spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021 wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się z części stałej i nie ‎zawiera komponentów uzależnionych od wyników Grupy.‎

‎Zgodnie z SRD II, tj. Dyrektywą UE 2017/828 w sprawie praw akcjonariuszy, Budimex SA corocznie publikuje raport na temat wynagrodzeń osób pełniących funkcje zarządcze i ‎nadzorcze. Akcjonariusze na Walnym Zgromadzeniu opiniują sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki. Raz na 4 lata Walne Zgromadzenie dokonuje przeglądu Polityki wynagrodzeń członków organów Budimex SA.



[1] Skład Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń można znaleźć na stronie: https://www.budimex.pl/pl/o-budimex/lad-korporacyjny.

[2] Z Polityką wynagrodzeń członków organów Budimex SA można się zapoznać pod adresem:

https://www.budimex.pl/repository/relation/Lad_Korporacyjny_2020/PL/Polityka_

wynagrodzen_czlonkow_organow_Budimex_SA.pdf.

0