6. Ład korporacyjny, 6.1. Polityki i odpowiedzialność
6.1. Polityki i odpowiedzialność
[GRI 2-10]
Proces powoływania Zarządu jednostki dominującej Grupy Budimex – Budimex SA, jest uregulowany w statucie wspomnianej spółki, Regulaminie Rady Nadzorczej spółki Budimex SA oraz Regulaminie Zarządu Budimex SA. Prezesa Zarządu, a na jego wniosek wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata.
Proces powoływania Rady Nadzorczej został uregulowany w statucie spółki oraz Regulaminie Rady Nadzorczej spółki Budimex SA40. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji wynoszącej 3 lata. Rada wybiera ze swojego grona przewodniczącego, a w miarę potrzeb wiceprzewodniczących oraz sekretarza.
Walne Zgromadzenie przywiązuje szczególną wagę do zapewnienia przynajmniej minimalnego wymaganego udziału w Radzie Nadzorczej osób spełniających kryteria niezależności określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym oraz regulacjach z zakresu ładu korporacyjnego spółek giełdowych.
Polityka różnorodności Rady Nadzorczej spółki Budimex SA oraz Polityka różnorodności Zarządu spółki Budimex SA zostały opisane w rozdziale 5.3.
Komitety Rady Nadzorczej
Skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2023 r. przedstawiał się następująco:
- Danuta Dąbrowska – Przewodnicząca Komitetu,
- Janusz Dedo – członek Komitetu,
- Ignacio Aitor Garcia Bilbao – członek Komitetu.
W trakcie 2023 r. skład osobowy Komitetu Audytu nie zmienił się.
W zakresie spełniania przez członków Komitetu Audytu warunków niezależności stosuje się odpowiednio przepisy art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także kryteria niezależności członków Rady w rozumieniu Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021.
Status niezależności członka Rady Nadzorczej ustalany jest przez spółkę zgodnie z kryteriami opisanymi w Instrukcji operacyjnej nr IO-01-07-02, dotyczącej uzyskiwania informacji od członków Rady i ich upubliczniania, na podstawie oświadczeń składanych przez członków Rady oraz na podstawie art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Skład osobowy Komitetu Inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2023 r. przedstawiał się następująco:
- Janusz Dedo – Przewodniczący Komitetu,
- Ignacio Aitor Garcia Bilbao – członek Komitetu.
Skład osobowy Komitetu Inwestycyjnego zmienił się z dniem 27 kwietnia 2023 r. w związku z rezygnacją p. Dariusza Blochera z członkostwa w Radzie Nadzorczej, co spowodowało również zakończenie pełnienia przez niego funkcji członka komitetu.
Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2023 r. przedstawiał się następująco:
- Marek Michałowski – Przewodniczący Komitetu,
- Silvia Rodríguez Hueso – członek Komitetu,
- Igor Chalupec – członek Komitetu.
Z dniem 1 kwietnia 2023 r. funkcję członka Komitetu zaczęła pełnić p. Silvia Rodríguez Hueso. Z dniem 27 kwietnia 2023 r. w związku z rezygnacją p. Dariusza Blochera z członkostwa w Radzie Nadzorczej przestał on pełnić również funkcję członka Komitetu Wynagrodzeń.
Do głównych zadań Komitetu należą [1]:
- przedstawianie Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia propozycji dotyczących zasad wynagradzania członków Zarządu oraz wysokości wynagrodzeń poszczególnych członków Zarządu,
- monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń członków Zarządu na podstawie niezależnych raportów płacowych oraz benchmarków rynkowych w tym zakresie i przedstawianie odpowiednich analiz i wniosków,
- przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji wskaźników premiowych dla Zarządu oraz ich wag w oparciu obudżet danego roku i założone cele strategiczne,
- przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiedniej formy umów z członkami Zarządu,
- opiniowanie powoływania i odwoływania członków rad nadzorczych w spółkach zależnych od Budimex SA.
Polityka wynagrodzeń
[GRI 2-19] [GRI 2-20] [GRI 2-21]
Zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Budimex SA reguluje ogólnodostępna Polityka wynagrodzeń członków organów Budimex SA [2]. Jej zapisy mają na celu zmotywowanie władz Grupy Budimex do osiągania jak najlepszych wyników, skorelowanych z jej celami strategicznymi.
Wysokość wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu jest ustalana przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem rekomendacji Komitetu Wynagrodzeń. W skład całościowego pakietu wynagrodzeń wchodzi wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne w postaci premii i długoterminowych programów motywacyjnych oraz świadczenia dodatkowe. W 2023 r. wysokość wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie była powiązana z wynikami osiąganymi przez firmę w sferze zrównoważonego rozwoju.
Rada Nadzorcza jest odpowiedzialna za nadzór nad wspomnianą polityką i minimum raz w roku, m.in. w oparciu o raporty płacowe i obserwację trendów na rynku, dokonuje przeglądu zasad wynagradzania oraz oceny ich wpływu na zarządzanie organizacją.
W celu zapewnienia jak najwyższej jakości procesu, we wspomnianych przeglądach Radę wspiera zewnętrzna firma audytorska.
Funkcje nadzorcze są realizowane przez Radę Nadzorczą za pośrednictwem Komitetu Wynagrodzeń (REMCO), który zbiera się minimum raz na kwartał. Obowiązki REMCO zapisane są w jego regulaminie oraz w regulaminie Rady Nadzorczej.
Zgodnie z Dobrymi praktykami spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021 wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się z części stałej i nie zawiera komponentów uzależnionych od wyników Grupy.
Zgodnie z SRD II, tj. Dyrektywą UE 2017/828 w sprawie praw akcjonariuszy, Budimex SA corocznie publikuje raport na temat wynagrodzeń osób pełniących funkcje zarządcze i nadzorcze. Akcjonariusze na Walnym Zgromadzeniu opiniują sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki. Raz na 4 lata Walne Zgromadzenie dokonuje przeglądu Polityki wynagrodzeń członków organów Budimex SA.
[1] Skład Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń można znaleźć na stronie: https://www.budimex.pl/pl/o-budimex/lad-korporacyjny.
[2] Z Polityką wynagrodzeń członków organów Budimex SA można się zapoznać pod adresem:
https://www.budimex.pl/repository/relation/Lad_Korporacyjny_2020/PL/Polityka_
