6. Ład korporacyjny, 6.1. Polityki i odpowiedzialność, 6.1.2. Zapewnianie przestrzegania prawa i zasad etyki

6.1.2. Zapewnianie przestrzegania prawa i zasad etyki

kwiecień 29, 2024

[GRI 3-3] [Wskaźnik własny 2] [GRI 206-1]

Grupa Budimex nie toleruje korupcji, zawsze działa w sposób transparentny i zgodny z prawem, nie narusza norm etycznych i wykorzystuje wyłącznie uczciwe i zgodne z wewnętrznymi regulacjami sposoby nawiązywania relacji biznesowych z kontrahentami.

Główne obszary ryzyk prawnych, których wystąpieniu zapobiega system compliance w Grupie Budimex, to:

  • korupcja,
  • konflikty interesów,
  • nadużycia finansowe,
  • niedotrzymywanie terminów płatności.

Podstawowym dokumentem systemu jest Polityka compliance, określająca ogólne kierunki i zasady działania, które powinny być przestrzegane przez wszystkich pracowników i współpracowników podczas wykonywania obowiązków służbowych i kontraktowych.

Dodatkowo w Grupie funkcjonują: Kodeks etyki, Polityka antykorupcyjna oraz zestaw instrukcji operacyjnych, m.in. Zasady postepowania w przypadku złożenia propozycji przyjęcia korzyści majątkowej czy Zasady postępowania w przypadku podejrzenia naruszenia Polityki compliance oraz przeciwdziałanie naruszeniom.

Funkcja compliance została wyodrębniona w Budimex SA, Mostostal Kraków SA oraz Grupie FBSerwis. Spółki te przyjęły Politykę compliance, a także tworzą własne wewnętrzne zasady w tym zakresie. Regulacje obowiązujące w pozostałych spółkach Grupy Budimex są spójne z postanowieniami Polityki compliance.

W 2023 r. w stosunku do żadnej ze spółek z Grupy Budimex nie były podjęte kroki prawne z powodu naruszeń zasad wolnej konkurencji lub praktyk monopolistycznych.

W okresie sprawozdawczym toczyło się postępowanie administracyjne prowadzone wobec Budimex SA przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie przepisów Ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Postępowanie zakończyło się wydaniem decyzji, w której nie stwierdzono podstaw do nałożenia na Budimex SA administracyjnej kary pieniężnej.

Mostostal Kraków SA zgłosił w 2023 r. Prezesowi UOKiK zamiar koncentracji polegający na przejęciu wyłącznej kontroli nad PPUH Konstalex. W wyniku zgłoszenia przeprowadzono postępowanie antymonopolowe zakończone pozytywną decyzją Prezesa UOKiK.

Zapewnianie zgodności na rynkach zagranicznych

W związku z ekspansją Grupy Budimex w 2023 r. przeprowadzone zostały działania na rzecz wdrożenia zasad compliance na rynkach zagranicznych. Dokonano weryfikacji rozwiązań z tego zakresu w spółkach Grupy funkcjonujących za granicą pod kątem zachowania spójności z systemem compliance obowiązującym w Budimex SA. Zorganizowano także specjalne szkolenia poświęcone compliance, z uwzględnieniem wymogów prawa miejscowego.

Audyt wewnętrzny

Budimex SA jako spółka publiczna jest objęty szeregiem regulacji i dobrych praktyk, stawiających wysokie wymagania w zakresie funkcjonowania ładu korporacyjnego (Międzynarodowe standardy praktyki zawodowej audytu wewnętrznego [1], Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021 [2], Dobre praktyki dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczące zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu [3]). Działalność spółki jest ponadto zgodna z wymogami standardów ISO, Zakładowej Kontroli Produkcji oraz Urzędu Dozoru Technicznego (więcej informacji na ten temat można znaleźć w rozdziale 2.2.). Aby zagwarantować spełnianie wszystkich powyższych wymagań, Budimex SA powołał funkcję audytu wewnętrznego.

Audyt wewnętrzny to niezależna i obiektywna funkcja, która ma pomóc w osiąganiu przez spółkę celów biznesowych poprzez wprowadzanie usystematyzowanego podejścia do oceny i doskonalenia procesu zarządzania ryzykiem, systemu mechanizmów kontrolnych oraz ładu korporacyjnego, a także poprzez dostarczanie zapewnień o skuteczności tych procesów oraz doradztwo. Wspomniana funkcja realizowana jest przez powołaną do tego celu jednostkę – Biuro Audytu Wewnętrznego.

Dla zapewnienia obiektywizmu i niezależności Biura Audytu Wewnętrznego podlega ono organizacyjnie bezpośrednio Prezesowi Zarządu Budimex SA. Dyrektor biura raportuje do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej spółki.

Biuro realizuje zadania poprzez dwie podległe jednostki: Dział Audytu Korporacyjnego, skupiający się na dostarczaniu usług zapewniających i doradczych zgodnych z wymaganiami rynków finansowych, oraz Dział Audytu Systemów Zarządzania, weryfikujący spełnianie wymagań:

  • Systemu Oceny Budów,
  • Zintegrowanego Systemu Zarządzania,
  • Zakładowej Kontroli Produkcji.


Największy nacisk w pracy Działu Audytu Systemów Zarządzania kładziony jest na wypracowany w wieloletniej praktyce na poziomie całej Grupy Ferrovial – System Oceny Budów. W odniesieniu do tego systemu nadzór audytowy obejmuje przede wszystkim zgodność projektów budowlanych ze standardami Budimex SA w zakresie BHP i ochrony środowiska.

Audytorzy wewnętrzni zobowiązani są do realizacji zadań w zgodzie z wewnętrznymi regulacjami spółki, w szczególności Kodeksem etyki audytorów wewnętrznych zgodnym z treścią kodeksu etyki Instytutu Audytorów Wewnętrznych [4], w oparciu o najwyższe standardy etyczne.


Przeciwdziałanie korupcji

[GRI 3-3] [GRI 205-1] [GRI 205-3]

Wdrażając w życie wytyczne OECD dla przedsiębiorstw wielonarodowych, Grupa Budimex przyjęła regulacje mające na celu przeciwdziałanie korupcji, które zawierają:

  • zobowiązanie do przeciwdziałania zjawisku korupcji,
  • uregulowanie kontroli wewnętrznej w obszarze zapobiegania korupcji – w tym ustanowienie systemu zgłaszania naruszeń,
  • zobowiązanie do zapobiegania i wykrywania potencjalnych zdarzeń korupcyjnych, m.in. poprzez szkolenia.


Regulacje antykorupcyjne wyposażają pracowników Grupy Budimex w jasno określone reguły postępowania mające na celu uniknięcie zdarzeń o charakterze korupcyjnym. Podstawowym założeniem dla działań prowadzonych przez Grupę w tym obszarze jest zasada zerowej tolerancji dla korupcji.

Dodatkowe regulacje wewnętrzne tworzące system przeciwdziałania korupcji w Grupie Budimex to m.in. Polityka compliance, Kodeks etyki, zbiór instrukcji operacyjnych, klauzule etyczne zawarte w obowiązujących wzorach umów oraz Zbiór zasad postępowania dla kontrahentów.



W związku z analizami ryzyka prowadzonymi w Grupie Budimex zidentyfikowano następujące obszary potencjalnie narażone na występowanie zjawisk korupcyjnych:

  • pozyskanie kontraktu,
  • zakupy,
  • wybór kontrahentów,
  • rozliczenia z kontrahentami.


Identyfikacja zagrożeń związanych z korupcją odbywa się w ramach procesu bieżącej identyfikacji zagrożeń, opisanego w rozdziale 6.2. Zidentyfikowano następujące zagrożenia:

  • ryzyko negatywnych konsekwencji dla spółki wynikających z działań wyczerpujących znamiona przestępstw lubwykroczeń dotyczących korupcji,
  • odpowiedzialność podmiotu zbiorowego,
  • straty wizerunkowe i finansowe,
  • wręczanie/przyjmowanie upominków i prezentów niezgodnie z obowiązującymi regulacjami wewnętrznymi,
  • konflikt interesów, który wpływa na podejmowane decyzje,
  • nierzetelne prowadzenie i dokumentowanie odbiorów usług realizowanych przez spółkę lub na rzecz spółki,
  • niezasadne wydatki wynikające z fikcyjnych faktur,
  • fałszowanie dokumentacji,
  • nieuzasadnione zwroty kosztów związane z fikcyjnymi lub zawyżonymi wydatkami służbowymi,
  • wykorzystywanie zasobów spółki w celach prywatnych.


W 2023 r. za pomocą jednego z działających w Budimex SA kanałów komunikacji odnotowano 1 zdarzenie o charakterze korupcyjnym. Zgodnie z obowiązującymi w spółce regulacjami przeprowadzono wewnętrzne postępowanie wyjaśniające oraz wydano i wdrożono rekomendacje mające na celu zmitygowanie ryzyka wystąpienia podobnych przypadków w przyszłości. Jednocześnie działania podjęte przez spółkę jednoznacznie potwierdziły stosowanie przez nią zasady zerowej tolerancji dla takich zdarzeń i wyciąganie wobec osób dokonujących naruszeń najdalej idących konsekwencji, łącznie z tymi wynikającymi z przepisów prawa pracy.

Na początku lutego 2023 r. na stronie internetowej Prokuratury Krajowej pojawiły się informacje o dokonanych zatrzymaniach i prowadzeniu postępowania przygotowawczego w sprawie dotyczącej udziału zatrzymanych osób w zorganizowanej grupie przestępczej, prania brudnych pieniędzy, udzielania i przyjmowania korzyści majątkowych przy powoływaniu się na wpływy w instytucji samorządowej oraz wystawiania i posługiwania się fikcyjnymi fakturami VAT. Wśród zatrzymanych znaleźli się trzej (obecnie byli) pracownicy Grupy FBSerwis, w tym Prezes Zarządu FBSerwis SA i jednocześnie członek Zarządu Budimex SA. W tym miejscu wyjaśniamy, iż powołujemy się na powszechnie dostępne informacje medialne, ponieważ ani Budimex SA, ani żadna ze spółek z Grupy FBSerwis nie jest stroną czy uczestnikiem tego postępowania i nie ma wiedzy na temat szczegółowego przebiegu sprawy i jej aktualnego stanu.

Wobec pracowników Grupy FBSerwis zastosowano środek zapobiegawczy w postaci tymczasowego aresztowania na okresy 2 i 3 miesięcy (następnie uchylony), w konsekwencji czego Rada Nadzorcza FBSerwis SA zdecydowała o zawieszeniu Prezesa Zarządu na okres 2 miesięcy i Wiceprezesa Zarządu na okres 3 miesięcy. Taka sama decyzja została podjęta przez Radę Nadzorczą Budimex SA w odniesieniu do Prezesa Zarządu FBSerwis SA jako członka Zarządu Budimex SA. Następnie obie osoby zostały odwołane ze składu Zarządu FBSerwis SA, a Prezes FBSerwis SA także ze składu Zarządu Budimex SA. Wszystkim osobom wypowiedziano również umowy o pracę. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania osoby te nie pozostają już w stosunku pracy z żadną spółką z Grupy FBSerwis, jak również nie łączy ich już żaden stosunek o charakterze korporacyjnym w ramach Grupy Budimex.

Podkreślenia wymaga fakt, że sprawa, w związku z którą toczy się postępowanie, nie ma żadnego związku i nie dotyczy działalności operacyjnej Budimex SA, gdyż spółka ta nie prowadzi działalności związanej z zagospodarowaniem (w tym gromadzeniem czy przetwarzaniem) odpadów.

W związku z toczącym się postępowaniem został wszczęty audyt spółek z Grupy FBSerwis, w wyniku, którego wprowadzono w nich zmiany organizacyjne dotyczące podejmowania decyzji oraz zmiany dotyczące struktury compliance.

Zagadnienie przeciwdziałania korupcji stanowi istotny element szkoleń compliance organizowanych dla kadry zarządzającej i pracowników Grupy Budimex – więcej informacji na ten temat dostępnych jest w rozdziale 6.3.


Zarządzanie konfliktem interesów

[GRI 2-15]

Jednym z istotnych obszarów funkcjonowania Grupy Budimex jest zarządzanie konfliktem interesów, które odbywa się poprzez stosowanie odpowiednich polityk. Stanowi ono także istotne zagadnienie z obszaru G strategii ESG firmy.

Kwestie związane z zarządzaniem konfliktem interesów zostały uregulowane w Kodeksie etyki. Ponadto w tym obszarze funkcjonują instrukcje operacyjne, regulujące zasady:

  • uczestnictwa w imprezach sponsorowanych i innych wydarzeniach mogących być źródłem konfliktu interesów,
  • wręczania i otrzymywania upominków,
  • informowania o zatrudnianiu osób pozostających w stosunku powiązania z pracownikiem.


W celu skutecznego zarządzania ryzykiem związanym z konfliktem interesów w przyjętej w 2023 r. przez Zarząd strategii ESG przewidziano rozbudowę wewnętrznych regulacji w tym zakresie oraz poszerzanie wiedzy pracowników, w szczególności poprzez przygotowanie podręcznika postępowania w sytuacjach wystąpienia lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów.


Zgłaszanie potencjalnych nieprawidłowości

Istniejący w Grupie Budimex system powiadamiania o naruszeniach i możliwych naruszeniach prawa i regulacji wewnętrznych opisują następujące dokumenty:

  • Polityka compliance,
  • Kodeks etyki,
  • instrukcja Zasady postępowania w przypadku podejrzenia naruszenia Polityki compliance oraz przeciwdziałanie naruszeniom,
  • instrukcja Przeciwdziałanie mobbingowi i dyskryminacji.


Osoba informująca o nieprawidłowościach może pozostać anonimowa, a w związku ze złożonym w dobrej wierze zgłoszeniem nie zostaną wobec niej zastosowane żadne środki odwetowe. Zgodnie z Polityką compliance o wszystkich otrzymanych zgłoszeniach informowany jest zarząd danej spółki Grupy Budimex.


W Budimex SA przewidziano następujące kanały komunikacji compliance:

  • telefon alarmowy compliance,
  • adres e-mail dla spraw związanych z compliance,
  • platforma elektroniczna dostarczana przez zewnętrznego dostawcę i umożliwiająca dokonywanie zgłoszeń wsposób anonimowy,
  • bezpośrednie spotkania z dyrektorem ds. prawnych obszaru Compliance.


Platforma służąca do przyjmowania anonimowych zgłoszeń od sygnalistów zapewnia bezpieczną dwustronną komunikację. Sygnalista otrzymuje potwierdzenie przyjęcia zgłoszenia oraz jego numer, a po zakończeniu wewnętrznego postępowania wyjaśniającego jest informowany o jego wyniku. Szczegółowej analizy każdej sprawy, z zachowaniem zasad poufności, dokonuje dyrektor ds. prawnych obszaru Compliance we współpracy z innymi jednostkami organizacyjnymi Budimex SA.

Zgłoszenia nie są wykorzystywane do podważania roli legalnych związków zawodowych i innych równoważnych organizacji pracowniczych w rozwiązywaniu sporów z pracodawcą. Nie uniemożliwiają także ani nie utrudniają dostępu do sądów oraz pozasądowych mechanizmów zgłaszania naruszeń i rozpatrywania skarg.

Każde zgłoszenie jest wpisywane do rejestru zgłoszeń compliance, w którym odnotowany jest przebieg wewnętrznego postępowania wyjaśniającego oraz wydane rekomendacje dalszych działań.

Pracownicy Budimex SA są informowani o wspomnianych kanałach komunikacji podczas szkoleń compliance. Są one również wskazane w intranecie.

W Mostostal Kraków SA wszelkie naruszenia należy zgłaszać koordynatorowi ds. zgodności z polityką compliance za pośrednictwem specjalnej skrzynki e-mail, osobiście bądź za pośrednictwem przełożonego. Koordynator zajmuje się rejestracją i rozpatrywaniem zgłoszeń oraz ich archiwizacją.

Grupa FBSerwis, dążąc do utrzymania najwyższych standardów działania, stworzyła różnorodne możliwości informowania o wszelkich naruszeniach.

Zgłoszenia można przekazywać:

  • za pośrednictwem specjalnej zewnętrznej platformy umożliwiającej zachowanie pełnej anonimowości,
  • bezpośredniemu przełożonemu, który zobowiązany jest powiadomić kierownika działu zgodności,
  • kierownikowi działu zgodności,
  • pocztą tradycyjną na adres FBSerwis SA z dopiskiem „Compliance”,
  • pocztą elektroniczną na specjalne adresy przypisane do poszczególnych spółek z Grupy FBSerwis.


Zasady dokonywania zgłoszeń, ich rozpatrywania oraz rejestrowania są analogiczne jak w Budimex SA.

We wszystkich spółkach Grupy Budimex o otrzymanych zgłoszeniach jest informowany zarząd danej spółki, zgodnie z Polityką compliance.


Mechanizmy skargowe dla stron trzecich

Interesariusze zewnętrzni mogą konsultować wszelkie kwestie związane z Polityką compliance za pomocą ogólnych kanałów wykorzystywanych przez nich do komunikacji z Grupą Budimex. Grupa podchodzi z należytą starannością do wszelkich pozyskanych w ten sposób informacji, które każdorazowo są przekazywane właściwym osobom odpowiedzialnym za compliance.

Zarządzanie negatywnymi wpływami

Z podmiotami, na które Grupa Budimex wywiera negatywny wpływ lub przyczynia się do jego wywarcia, np. społecznościami lokalnymi, prowadzona jest współpraca w zakresie działań naprawczych, których celem jest zapobieżenie podobnym negatywnym skutkom w przyszłości.

[1] Opracowane przez Instytut Audytorów Wewnętrznych (IIA) i dostępne na stronie: https://www.iia.org.pl/o-nas/standardy.

[2] Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021 dostępne są pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

[3] Praktyki zostały opracowane przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego i są dostępne pod adresem: https://www.knf.gov.pl/knf/pl/komponenty/img/Dobre_praktyki_dot_zasad_powolania_skladu_i_funkcjonowania_

komitetu_audytu_konsultacje_24-12-2019_68378.pdf.

[4] Kodeks dostępny jest na stronie: https://www.iia.org.pl/o-nas/kodeks-etyki.